กรุงเทพฯ--10 พ.ค.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. ขอชี้แจงหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินขนาดใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน เนื่องจากปรากฏข่าวท้วงติงการทำหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและ ก.ล.ต. โดยขอชี้แจงเพื่อทำความเข้าใจดังนี้
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
1. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งอาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม การบริหารจัดการ และนโยบายต่าง ๆ ของบริษัท ซึ่งจะมีผลกระทบต่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้ นั้น หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ได้กำหนดให้ผู้ที่จะได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในสัดส่วนที่จะทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม ได้แก่ 25%, 50% และ 75% จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
2. ในการกำหนดราคาเสนอซื้อ (ก) หากเป็นกรณีทั่วไป ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องกำหนดราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่เคยได้หุ้นนั้นมาภายใน 90 วันก่อนทำคำเสนอซื้อ และหากไม่เคยมีการได้มาในช่วงเวลาดังกล่าว ผู้ทำคำเสนอซื้อจะกำหนดราคาเสนอซื้อเท่าใดก็ได้ ซึ่งในกรณีที่ราคาเสนอซื้อต่ำกว่าราคาตลาด ผู้ถือหุ้นก็ยังมีทางเลือกที่จะขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ตามปกติ แต่หากเป็น (ข) กรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแผนที่จะเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ราคาที่เสนอซื้อต้องเป็นราคาสูงสุดระหว่าง (1) ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นของบริษัทมาในช่วง 90 วันก่อนยื่นคำเสนอซื้อ (2) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้นในช่วง 5 วันทำการก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
(3) ราคาที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงให้สะท้อนราคาตลาดล่าสุดของสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท และ (4) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ เนื่องจากเมื่อหุ้นถูกเพิกถอนไปแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่มีช่องทางที่จะขายหุ้นได้อีกต่อไป ซึ่งแตกต่างจากการทำคำเสนอซื้อกรณีทั่วไปที่ยังสามารถขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้
3. การทำหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ได้กำหนดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระทำหน้าที่ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น โดยต้องส่งความเห็นให้ผู้ถือหุ้นภายใน 15 วันทำการนับจากวันที่บริษัทได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีเวลาในการศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลและทำความเห็น
4. กรณีผู้ถือหุ้นตัดสินใจขายหุ้นในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ก่อนที่จะได้รับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ผู้ถือหุ้นรายนั้นสามารถเปลี่ยนใจไม่ขายได้ภายในช่วง 20 วันทำการแรกของระยะเวลารับซื้อโดยผู้ถือหุ้นต้องไม่ระบุในแบบตอบรับคำเสนอซื้อว่าจะไม่ใช้สิทธิดังกล่าว ซึ่งกำหนดเวลาที่จะเปลี่ยนใจจะสิ้นสุดหลังวันที่ผู้ถือหุ้นได้รับความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว ทำให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ก.ล.ต. ขอชี้แจงเพิ่มเติมว่า หลักเกณฑ์การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นหลักเกณฑ์ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อคุ้มครองผู้ลงทุนซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานสากลทุกประการ ทั้งนี้ การตัดสินใจว่าจะขายหุ้นในคำเสนอซื้อหรือไม่ เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้น ที่จะต้องพิจารณาข้อมูลให้ครบถ้วน รอบด้าน โดยในส่วนของราคา ผู้ถือหุ้นสามารถเปรียบเทียบกับราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อประกอบการตัดสินใจ เพราะตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นอีกช่องทางหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นออกได้ และ ก.ล.ต. ไม่มีหน้าที่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการกำหนดราคาของทั้งผู้ทำคำเสนอซื้อและการให้ความเห็นเรื่องราคาของที่ปรึกษาทางการเงินแต่อย่างใด
กรณีได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินขนาดใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน หลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลเรื่องนี้ ก.ล.ต. ได้กำหนดกลไกเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินขนาดใหญ่ของบริษัทจดทะเบียนจะทำได้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดย ก.ล.ต. ได้กำหนดให้มีผู้เชี่ยวชาญ เช่น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน แล้วแต่กรณี ทำหน้าที่ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมในด้านต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้น และในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นในลักษณะที่ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการดังกล่าวของบริษัท ก.ล.ต. จะออกข่าวเพื่อกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลให้ครบถ้วน รอบด้าน และผู้ถือหุ้นพึงรักษาสิทธิด้วยการเข้าประชุมและออกเสียง เพื่อปกป้องประโยชน์ของตนเองในการที่จะให้หรือไม่ให้บริษัทจดทะเบียนทำรายการดังกล่าว
ติดต่อเราได้ที่ facebook.com/newswit