บริษัท เมโทรสตาร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549
ณ ห้องประชุมชั้น 1 อาคารสโมรสรปิยะรมย์ สปอร์ทคลับ ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร บริษัทจึงขอแจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2549 ดังกล่าว ดังต่อไปนี้ง
1. มีมติอนุมัติรายงานประจำปีของคณะกรรมการ และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
2. มีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซึ่งผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาตแล้ว
3. มีมติอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรจำนวนเงินทั้งสิ้น 13,700,000 บาท เพื่อเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย (ซึ่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัดกำหนดให้บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา
(ถ้ามี) จนกว่าบริษัทจะมีทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน) ซึ่งในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ที่ผ่านมา บริษัทมี
กำไรสุทธิ 231,951,113.32 บาท และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท รวมเป็น
เงินปันผลทั้งสิ้นจำนวน 78,750,000 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีรายชื่อปรากฏตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 7 เมษายน 2549 ทั้งนี้ บริษัทจะ
จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในวันที่ 24 พฤษภาคม 2549
4. มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระดังต่อไปนี้กลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
2. นางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี
3. นางวิภาวดี บูรพชัยศรี
ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทและตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดว่าในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
กรรมการคิดเป็นจำนวนหนึ่งในสามหรือจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง นอกจากนี้ มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2548
(เพิ่มเติม) และค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2549 ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ (เงินบำเหน็จ) สำหรับปี 2548 (เพิ่มเติม) สำหรับกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท เป็น
ดังนี้
(1) นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการสำหรับปี 2548 เป็นเงินจำนวน 300,000 บาท
(2) นางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2548 เป็นเงินจำนวน 250,000 บาท
(3) คุญหญิงนงคราญ จันทนยิ่งยง ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2548 เป็นเงินจำนวน 280,000 บาท
(4) นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2548 เป็นเงินจำนวน 250,000 บาท
(5) พลตำรวจเอกนพดล สมบูรณ์ทรัพย์ ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2548 เป็นเงินจำนวน 250,000 บาท
(ข) ค่าตอบแทนกรรมการ (ซึ่งรวมถึงเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จของคณะกรรมการและเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ) สำหรับปี 2549 ใน
วงเงินไม่เกิน 1,800,000 บาท ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) เบี้ยประชุมคณะกรรมการสำหรับกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารท่านละ 10,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
(2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับกรรมการตรวจสอบ (เพิ่มจากเบี้ยประชุมตาม (1)) ท่านละ 5,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
(3) ค่าตอบแทนพิเศษ (เงินบำเหน็จ) สำหรับกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารซึ่งคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณากำหนดภาย
หลัง ทั้งนี้ ค่าตอบแทนพิเศษตาม (3) นี้ เมื่อรวมกับเบี้ยประชุมคณะกรรมการตาม (1) และเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตาม (2) แล้ว จะมีจำนวนไม่เกิน
1,800,000 บาท
5. มีมติอนุมัติการแต่งตั้ง นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3518 และ/หรือ นายโสภณ เพิมศิริวัลลภ ผู้สอบ
บัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 แห่งบริษัท สำนักงานสอบบัญชี เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
700,000 บาทฃ
6. มีอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทจากเดิมมูลค่าหุ้นละ 2 บาท (สองบาท) เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
และพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เป็นดังนี้
ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 470,000,000 บาท (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านบาท)
แบ่งออกเป็น 470,000,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
โดยแบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญ 470,000,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี - หุ้น ( - )
7. มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนไม่เกิน 1,200,000 หน่วย โดยมีมูลค่าหน่วยละ 1,000 บาท โดยเสนอให้แก่ผู้
ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ประชาชนทั่วไป ทั้งใน และ/หรือ ต่างประเทศ โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ
ดังนี้
ประเภทของหุ้นกู้แปลงสภาพ : หุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ ประเภทระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน
สกุลเงิน : เงินบาท และ/หรือ เงินสกุลอื่นๆ
จำนวนรวมหุ้นกู้แปลงสภาพ : ไม่เกิน 1,200,000 หน่วย (หนึ่งล้านสองแสนหน่วย)
มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท)
มูลค่ารวมของหุ้นกู้แปลงสภาพ : ไม่เกิน 1,200,000,000 บาท (หนึ่งพันสองร้อยล้านบาท) หรือเทียบเท่าในเงินสกุลอื่น
อายุหุ้นกู้แปลงสภาพ : ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ลักษณะการเสนอขาย/วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ : จะเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง และ/หรือ
ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ประเภทประชาชนทั่วไป ทั้งใน และ/หรือ ต่างประเทศ ในคราวเดียวหรือต่างคราวกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
วันสิ้นสุดการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ : วันครบกำหนดระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ราคาแปลงสภาพ : ให้คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้ ซึ่งราคาแปลงสภาพดังกล่าวจะต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 110 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลา 30 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
อัตราส่วนการแปลงสภาพ : เนื่องจากการกำหนดอัตราส่วนการแปลงสภาพของ
หุ้นกู้แปลงสภาพมีความสัมพันธ์กับการกำหนดราคาการแปลงสภาพ ดังนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจกำหนดอัตราการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ เมื่อมีการกำหนดราคาการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ อัตราส่วนการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของหุ้นกู้แปลงสภาพ 1 หน่วย จะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ : ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพสมารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ปีละ 4 ครั้ง ทุกวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาส ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ เช่น วันกำหนดใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งแรกและครั้งต่อๆ ไป และเงื่อนไขการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น (Control and Price Dilution) : ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งหมด จะทำให้สิทธิในการออกเสียงและส่วนแบ่งกำไรของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงประมาณร้อยละ 22.95 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วหลังการเพิ่มทุน (รวมผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่เสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัท)
สำหรับผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้นนั้น เนื่องจากบริษัทกำหนดราคาแปลงสภาพในราคา สูงกว่า ราคาตลาดปัจจุบันอยู่แล้ว ดังนั้นจึงคาดว่าราคาตลาดของหุ้นในปัจจุบัน จะไม่ได้รับผลกระทบหรือได้รับผลกระทบเพียงเล็กน้อยเท่านั้น
การไถ่ถอนก่อนครบอายุ : ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะมีสิทธิหรือไม่มีสิทธิขอให้บริษัทไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกำหนด และบริษัทอาจมีหรือไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกำหนด ทั้งนี้ให้เป็นไปตามข้อตกลงและเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกในแต่ละคราว
เหตุการณ์ที่บริษัทจะต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ : เมื่อมีเหตุการตามที่ระบุไว้ในข้อ 35/5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/ 2544 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
ทั้งนี้ ให้ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจกำหนดข้อกำหนด เงื่อนไข และรายละเอียด
อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาเสนอขายต่อหน่วย อัตราดอกเบี้ย การคำนวณและวิธีชำระดอกเบี้ย การชำระคืนเงินต้น (เฉพาะหุ้นกู้
แปลงสภาพที่ไม่ถูกใช้สิทธิแปลงสภาพ) วันที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ การใช้สิทธิแปลงสภาพ ราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพ
และระยะเวลาในการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมถึงการพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ การเข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่
เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ อันจำเป็นและสมควรเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งรวมถึงการกำหนดจำนวนหุ้นสามัญที่รองรับ
การแปลงสภาพ
8. มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 140,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 470,000,000 บาท เป็นทุนจด
ทะเบียนจำนวน 610,000,000 บาท แบ่งออกเป็นจำนวน 610,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 140,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน ดังนี้
ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 610,000,000 บาท (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านบาท)
แบ่งออกเป็น 610,000,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)
โดยแบ่งออกเป็น
หุ้นสามัญ 610,000,000 หุ้น (สี่ร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี - หุ้น ( - )
ทั้งนี้ ก่อนการเพิ่มทุนจดทะเบียนในครั้งนี้ บริษัทมีหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่
พนักงานของบริษัท รวมถึงพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547 จำนวน
10,000,000 หุ้น
9. มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 140,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของ
หุ้นกู้แปลงสภาพ ตามที่ได้อนุมัติในข้อ 7 ข้างต้น
สามารถคลิกดูภาพประกอบได้ที่ www.thaipr.net